株式会社　ヨータイ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、社外取締役を含む取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、経営の健全性の維持・強化を図るため、社外監査役を含む監査役機能の充実を図っております。

取締役会は、毎月1回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。この他、社長及び業務担当取締役で構成される常勤取締役会議を毎月1回以上開催し、経営計画及びその業務執行に関し多面的に審議しております。また、業務の執行状況及び進捗状況について報告し、経営方針等の重要な基本方針を共有・徹底する場として、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を毎月1回以上開催しております。
なお、当社の取締役6名のうち1名は社外取締役であります。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役5名のうち3名が社外監査役であります。当社は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)の重要な会議の開催につきましては、取締役会は、原則として監査役全員同席のうえ年間13回実施し、経営の基本方針や経営に関する重要な事項などを決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。
また、監査役会は年間13回実施、常勤取締役会議は年間12回実施、経営会議は年間12回実施しております。

情報開示につきましては、株主・個人投資家にも多くの情報を迅速に伝えるように開示情報を当社のホームページに掲載するなどIR情報の充実を図り、今後もさらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。

ロ. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。当社及び当社子会社はこの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

a.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループのすべての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規程を遵守する。
(2) 当社グループは、「内部監査規程」により内部監査室が監査役等と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規程に適合しているか検証する。
(3) 当社グループは、取締役等及び使用人の職務執行が法令又は定款、社内規程に違反し、適法性を欠くなどの事態を未然に防止し、また財務報告の信頼性を確保し適正な情報を提供する事を通して企業としての社会的責任を果たし、もって、当社グループの社会的信用の維持向上に寄与することを目的とする「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 常勤取締役会議事録
④ その他の情報
(2) 取締役及び監査役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。
(2) 当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。
(3) 当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。
(4) 当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、「取締役会規則」及び「常勤取締役会議運営要綱」に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。
(2) 取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。
(3) 取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。

e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「生産会議運営要領」及び「経営会議運営要領」において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。

g.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。


h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取扱いを禁止する体制
(1) 取締役及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは社外からの通報を受けた場合、速やかに監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査役から求められた場合、遅滞なく報告する。
(3) 当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。
(2) 監査役は、経営に係るすべての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。
(3) 監査役は、各部門ごとの内部監査結果の報告をもとに、直接再調査を求める権限を有する。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは「倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス基本規則」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。
(2) 本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。

当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は代表取締役直轄の監査室(1名)が担当しており、必要に応じて監査役と連携しながら、当社の内部統制の整備及び運用状況を評価するとともに、業務活動全般にわたって内部統制の一層の充実を図っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役5名のうち3名が社外監査役であります。この社外監査役3名(うち1名は弁護士)を含む5名全員で監査役会を構成し、毎月1回以上開催しております。監査役会において監査方針と年間計画を策定し、各監査役は取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧や業務及び財産の状況を調査し取締役の業務執行状況を監視しております。
また、会計監査人から監査方法及びその結果の報告を受けるとともに、必要がある場合監査室(1名)から内部監査に関する結果の報告を受けております。
なお、社外監査役矢本拓生、青木泰宏は、各分野において高い見識を有しており、また、社外監査役浦田和栄は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。
社外監査役は、経営陣に対して独立した立場にあり、その特質に応じた客観的な立場から、取締役の業務執行状況を監視し、取締役会等において、指摘や助言をする役割を果たしております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。社外取締役平川敏彦は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有するとともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役浦田和栄と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役矢本拓生及び青木泰宏は、住友大阪セメント株式会社の出身であり、当社と同社の間には製品の販売等の取引関係及び資本関係(当社の議決権の所有割合0.32%、議決権の被所有割合16.33%)がありますが、取引条件に関しても一般的取引条件と同様に決定しており、社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はなく、独立性に影響はないものと考えております。
以上から、社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立の立場にあるため、これにより経営の監視機能の強化を図っております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものを選任しております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	173,777	152,275	21,502	7
監査役 (社外監査役を除く。)	16,470	16,470	―	3
社外役員	15,086	14,688	398	4

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑩ 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	34	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,452,305	千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	875,600	612,657	(注)
住友大阪セメント㈱	1,288,000	596,344	(注)
山陽特殊製鋼㈱	245,691	145,203	(注)
東京製鐵㈱	126,126	117,927	(注)
野村ホールディングス㈱	162,103	112,159	(注)
㈱池田泉州ホールディングス	243,459	111,991	(注)
㈱三井住友フィナンシャルグループ	26,900	108,810	(注)
新日鐵住金㈱	34,130	87,543	(注)
大同特殊鋼㈱	159,090	84,636	(注)
日本電気硝子㈱	113,875	76,638	(注)
東海カーボン㈱	152,000	73,720	(注)
㈱りそなホールディングス	100,000	59,790	(注)
宇部興産㈱	194,338	48,778	(注)
㈱中国銀行	26,400	42,768	(注)
日本山村硝子㈱	181,894	36,015	(注)
中外炉工業㈱	155,701	33,787	(注)
㈱九州フィナンシャルグループ	47,000	32,007	(注)
㈱滋賀銀行	54,000	30,834	(注)
デンカ㈱	48,182	27,849	(注)
合同製鐵㈱	12,281	21,394	(注)
㈱トクヤマ	36,000	19,368	(注)
㈱三菱ケミカルホールディングス	14,500	12,490	(注)
三菱製鋼㈱	40,000	9,600	(注)
明星工業㈱	11,863	7,604	(注)
第一生命ホールディングス㈱	3,300	6,588	(注)
日本板硝子㈱	7,474	6,046	(注)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,564	6,037	(注)
中部鋼鈑㈱	6,000	3,894	(注)
㈱神戸製鋼所	3,561	3,617	(注)
太平洋セメント㈱	6,875	2,557	(注)

(注)取引先との関係強化等を目的として保有しているものであります。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	875,600	610,293	(注)
住友大阪セメント㈱	1,288,000	607,936	(注)
山陽特殊製鋼㈱	49,138	131,198	(注)
㈱三井住友フィナンシャルグループ	26,900	119,920	(注)
東京製鐵㈱	126,126	107,837	(注)
野村ホールディングス㈱	162,103	99,741	(注)
㈱池田泉州ホールディングス	243,459	97,383	(注)
大同特殊鋼㈱	16,598	90,297	(注)
新日鐵住金㈱	34,130	79,744	(注)
日本電気硝子㈱	23,896	75,514	(注)
宇部興産㈱	19,433	60,339	(注)
㈱りそなホールディングス	100,000	56,200	(注)
中外炉工業㈱	15,570	45,869	(注)
日本山村硝子㈱	181,894	34,377	(注)
デンカ㈱	9,636	34,352	(注)
㈱中国銀行	26,400	33,079	(注)
㈱滋賀銀行	54,000	28,944	(注)
合同製鐵㈱	12,702	27,081	(注)
㈱九州フィナンシャルグループ	47,000	24,722	(注)
㈱トクヤマ	7,200	24,372	(注)
㈱三菱ケミカルホールディングス	14,500	14,942	(注)
三菱製鋼㈱	4,000	9,792	(注)
明星工業㈱	11,863	8,576	(注)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,564	6,736	(注)
第一生命ホールディングス㈱	3,300	6,410	(注)
日本板硝子㈱	7,474	6,405	(注)
中部鋼鈑㈱	6,000	4,782	(注)
太平洋セメント㈱	687	2,655	(注)
東海カーボン㈱	1,000	1,651	(注)

(注)取引先との関係強化等を目的として保有しているものであります。

ハ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑪ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

川 合 弘 泰	(有限責任監査法人 トーマツ)
髙 見 勝 文	(有限責任監査法人 トーマツ)

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	7名
その他	10名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。